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五大联赛买球律师代理武汉股东知情权纠纷一案

2020-05-14 11:00:23 xt520 123

原告:马,男,回族,住武汉市汉阳区。

委托诉讼代理人:高梦兰、曹玉宝(特别授权代理),湖北驰纵律师事务所律师。

被告:武汉某某广昌设备安装有限公司,住所地:武汉市江岸区高雄路110-116号中奇香港花园13单元9901室。

法定代表人:熊某某,执行董事。

委托诉讼代理人:余静、黎方舟(特别授权代理),湖北五大联赛买球律师事务所律师。

原告马诉被告武汉某某广昌设备安装有限公司(以下简称某某公司)股东知情权纠纷一案,本院于2019118日立案受理后,依法适用简易程序,于2019313日公开开庭进行了审理,原告马及其委托诉讼代理人高梦兰,被告某某公司的法定代表人熊某某及其委托诉讼代理人余静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告马向本院提出诉讼请求:1、依法判令某某公司向我提供从2014812日至20181220日期间的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议;2、依法判令某某公司向我提供从2014812日至20181220日期间的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书等);3、依法判令某某公司向马提供从2014812日至20181220日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证和原始凭证)。事实与理由:某某公司是成立于2014812日的有限责任公司,注册资本1,000,000元(人民币,下同)。从某某公司成立至今,我即是该公司的股东,拥有50%的股权。为了查清某某公司的经营状况和资产负债情况,以便我行使股东权利,我向该公司提出请求查阅财务会计报告、会计账簿和相关会计凭证。为此,我于20181127日向某某公司送达了请求查阅上述公司文件的书面请求,并说明了请求目的。2018123日,某某公司向我回函,以“与马有借贷关系的第三方通过联络的形式向本司执行董事告知了马的欠款事实,并希望通过查阅会计账簿等形式知晓马在公司的具体股权情况”,某某公司在无任何正当理由的前提下,不仅拒绝了我查阅和复制公司会计账簿和相关会计凭证的请求,甚至连公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等应无条件提供给股东查阅和复制的文件也予以拒绝提供。依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十四条的规定,我享有股东知情权。现我作为某某公司的股东,理应对该公司享有管理和控制的权利。但某某公司无理拒绝我查阅、复制公司文件的请求,已经严重侵害了我的股东知情权,导致我现在欠缺足够的信息确切了解公司的资产负债和经营情况。此外,因某某公司拒绝提供公司文件,导致该公司形成一种事实上的黑箱操作,客观上也存在着公司资产流失,从而损害我股东权益的巨大风险。为维护自身合法权益,特依法提起诉讼。

被告某某公司辩称,1、马并未向我公司表达其查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告之意思表示,且我公司在不知情的情况下并未拒绝其股东查阅权之请求。马仅于20181127日向我公司寄函要求查阅公司会计账簿,并未告知我公司其他查阅请求,虽然股东依据《公司法》的规定享有知情权,但马应当清楚了解有限公司的人合性原则,即对于公司治理、保护公司的合法权益更多的考虑各股东之间联系、合作的基础,而并非简单的依照股权比例之大小。在本案之前,我公司各股东之间并未产生冲突及矛盾,公司亦在正常运营过程之中,因此马作为股东,在享有股东权利时亦应当充分考虑到公司的合法权益及公司资料的保密性,履行股东义务,在告知我公司之后应自行查阅,而不是简单的向法院申请,通过裁判的形式要求查阅。否则,此行为不仅会违背《公司法》人合性之原则,亦会激化内部股东之矛盾,不利于解决诉争,反而可能引起其他诉讼。2、马自我公司成立之日即为监事,其清楚并了解公司具体信息,并不存在我公司拒绝向其提供相关材料之可能性。3、我公司有权拒绝马查阅会计账簿之请求。根据《公司法》第三十三条第二款及《最高人民法院关于适用

若干问题的规定(四)》第八条、第十条、第十一条的规定,股东对会计账簿行使知情权的范围仅为股东自身的查阅权,既没有复印权亦不能有向除该股东之外的第三人通报等不正当目的。事实上,正是因为马存在为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益之目的,我公司在收到马的函件后,方在十五日内向对方回函说明了理由并拒绝了其查阅会计账簿之请求,符合法律规定。同时根据《中华人民共和国会计法》第十五条规定,会计凭证是会计账簿登记的基础,不是财务会计报告的构成结构,故我公司亦有权拒绝马的查阅请求。综上所述,本案事实十分清楚,马的诉讼请求无事实和法律依据,请求依法驳回。

本院经审理认定事实如下:2014812日,某某公司经武汉市江岸区工商行政管理局登记设立,胡广雅、马为该公司股东。20181127日,马某某公司出具《查阅会计账簿请求函》,要求查询自公司成立以来各年度的会计财务报告及会计账簿,该公司于20181130日收到函件。2018123日,某某公司出具《关于拒绝股东查阅会计账簿请求的回函》,载明:本司拒绝马提出的查阅会计账簿请求,理由是:贵方虽为本司股东,但在享有股东权利时,亦应当履行股东保障公司合法权益的基本义务,遵守本司章程及规章制度。鉴于在收到贵方函件前,与贵方有借贷关系的第三方通过联络的形式向本司执行董事告知了你的欠款事实,并希望通过查阅会计账簿等形式知晓贵方在本司的具体股权情况。虽依照法律规定,本司未向任何第三方透露关于贵方的任何信息,但截止至本函出具之日,贵方仍未能就该事宜作出合理解释,故本司有合理理由认为贵方查阅会计账簿存在向他人通报有关信息而损害本司合法权益的不正当目的,故本司特拒绝贵方的查阅申请。马20181210日收到函件。为此,马诉至法院。

审理中,某某公司同意马查阅并复制公司章程;马自认某某公司召开过股东会但没有书面记录,且马持有会议录音;双方确认某某公司无董事会及监事会。

上述事实,有某某公司工商资料、《查阅会计账簿请求函》《关于拒绝股东查阅会计账簿请求的回函》及当事人陈述等证据在卷佐证,并经双方当事人庭审质证,本院予以确认。

本院认为,马某某公司的股东,依《公司法》的相关规定享有股东知情权。本案中,马已通知某某公司要求查阅公司财务资料,某某公司拒绝其请求,故马有权提起诉讼,行使股东知情权。但马主张的权利不能超越《公司法》规定的股东知情权范畴,并以公司实际存在的资料为限。关于马的诉讼请求,1某某公司同意马查阅、复制公司章程,本院予以照准。2、股东会会议决议不在《公司法》规定的查阅、复制范围内,某某公司并无董事会及监事会,故本院对马的该项诉讼请求不予支持。32014812日至20181220日期间的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书),马有权查阅、复制。4、上述期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿)及会计凭证(包括记账凭证和原始凭证),《公司法》在赋予股东查阅会计账簿的同时,没有限制股东查阅会计凭证的权利,且会计凭证是制作会计账簿的依据,股东查阅会计账簿、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证),通过相互印证才能了解公司真实经营情况和相关信息,故马有权查阅。上述查阅、复制时间以十五个工作日为宜,地点为某某公司的登记住所地。关于某某公司拒绝马查阅的抗辩理由,其一,为保障公司利益,《公司法》已对股东知情权的行使作出一定限制;其二,马的对外债务不构成其行使股东知情权的不当理由。故某某公司的抗辩观点不能成立,本院不予采纳。

综上所述,马的诉讼请求,本院予以部分支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定,判决如下:

一、被告武汉某某广昌设备安装有限公司于本判决生效之日起三十日内将该公司章程提供给原告马查阅并复制;

二、被告武汉某某广昌设备安装有限公司于本判决生效之日起三十日内将该公司自2004812日起至20181220日止的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)提供给原告马查阅并复制;

三、被告武汉某某广昌设备安装有限公司于本判决生效之日起三十日内将该公司自2004812日起至20181220日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿)、会计凭证(包括原始凭证和记账凭证)提供给原告马查阅;

上述查阅、复制时间:每日上午九时至下午五时,自查阅、复制之日起不得超过十五个工作日;

上述查阅、复制地点:武汉市江岸区高雄路110-116号中奇香港花园13单元9901室;

四、驳回原告马的其他诉讼请求。

案件受理费100元减半收取50元,由被告武汉某某广昌设备安装有限公司负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审判员许丽莎

裁判日期

二〇一九年四月十五日

书记员

书记员王露